故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......
演员：李诚儒 张静静 杨子骅 杨平友 萧岱青 栗子儿 夏峰 柳明明 闫婕 管梓净 李诚麟 孙越 张勃华 王涌澄 孙垒 鞠弘宇 杨子龙 马君 塔斯格 臧金龙 田强 李日助 阿满 孙策 聂豫蔚 丁嘉旭 健子 梅林 王梓珍 杨滨 刘利刚 陶志刚 张晓明 管用 乌雅新颜 潘薏淳 马子骏 董志臣 赵婧 冒瑁 朱仲春 刘自强 孙殿龙 付超凡 于春 王优雅 李晓强 王焕鑫 李振宇 杨地 王运生 刘子天 杨凯文 李九霄 赵一龙 江璐 周殿英 田翔 徐福晶 金宏 段菁菁 孙率航
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