一位新近成為孤兒的九歲男孩跟著奶奶來到英格蘭，當祖孫倆在一間旅館過夜時，卻不幸碰撞見一場由高階女巫（安潔莉卡休斯頓，「現代教父」）領導的巫婆集會，聽到她們陰謀計畫將全英國的小孩變成老鼠！男孩雖然被女巫變成一隻老鼠，卻還是努力設法要阻止這些巫婆的邪惡計謀得逞；這部既有趣又嚇人的現代童話是改編自羅德戴爾（Roald Dahl）的知名作品，亦是大青蛙創始人吉姆韓森（Jim Henson）最後一部擔任製作的電影。
演员：尼克·诺特 马丁·肖特 麦格 詹姆斯·厄尔·琼斯 阿兰·卢克 肯尼思·麦克米伦 戴维阿诺特 布鲁斯·麦克吉尔 李·加林顿 西·理查森 Stanley Brock 约翰·普罗卡奇诺 凯茜·金尼 杰克·麦吉 艾伯特·亨德森 杰夫·帕里 Rhoda Gemignani 克莱夫·罗森格伦 拉里·米勒 布莱恩·汤普森 Woody Eney 约翰·艾尔瓦德 Gary Armagnac 黛娜莱诺佛 Jeannine Wiest Lance August 迪恩史密斯 舍曼·霍华德 Danny Nero
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