上世纪初，军阀混战，世道离乱。作为连接大千世界的重要枢纽，十里洋场更是一个鱼龙混杂、黑白颠倒的所在。生活在最低层的码头工人林四海（刘家辉 饰）终日劳苦，不见出头天，但是脑筋活络的他抓住一个千载难逢的机会。他凭借三寸不烂之舌帮助军阀出特派专员郑志成（王戎 饰）脱险，从而得以脱离底层，成为一名警察，后凭着脑瓜灵光成为局长的副官。欲望已被勾起，林四海无法停止脚步，他寻机拉拢警长下水，自己则成为黑白两道通吃的头面人物，与大家姐梅宝（楚湘云 饰）雄霸码头，风头无量。正所谓天下大乱，遂使竖子成名 本片根据江之南的原著改编。
演员：尼克·诺特 马丁·肖特 麦格 詹姆斯·厄尔·琼斯 阿兰·卢克 肯尼思·麦克米伦 戴维阿诺特 布鲁斯·麦克吉尔 李·加林顿 西·理查森 Stanley Brock 约翰·普罗卡奇诺 凯茜·金尼 杰克·麦吉 艾伯特·亨德森 杰夫·帕里 Rhoda Gemignani 克莱夫·罗森格伦 拉里·米勒 布莱恩·汤普森 Woody Eney 约翰·艾尔瓦德 Gary Armagnac 黛娜莱诺佛 Jeannine Wiest Lance August 迪恩史密斯 舍曼·霍华德 Danny Nero
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