故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
François Bégaudeau Agame Malembo-Emene Angélica Sancio Arthur Fogel
瑞恩·高斯林 米歇尔·威廉姆斯 费丝·瓦拉迪卡 约翰·道曼 迈克·沃格尔 Marshall Johnson Jen Jones Maryann Plunkett
强尼·克鲁兹 娜塔丽·凯利 何丽·赫什
伊莎贝尔·于佩尔 路易·加瑞尔 布鲁·欧吉尔
阿曼德拉·斯坦伯格 Anthony Mackie 塞布丽娜·卡彭特
艾娃·米歇尔 格里芬·格鲁克 塞布丽娜·卡彭特 帕里斯·贝尔克 卢克·艾斯纳 安吉拉·金赛 斯蒂夫·扎恩 安杰利卡·华盛顿 Shane Guilbeau 克里斯蒂娜·玛丽·摩西 安德鲁·布罗德乌尔 杰森·罗格尔 格拉伦·布莱恩特·班克斯 米丽娜·里韦罗 克里·卡希尔 Candi Brooks Christopher Paul Horne 特里纳·拉法尔格 贝茜·波雷戈 普莱德·格林 Todd Nasca 罗曼·阿姆斯特朗 贾斯汀·贾木什 戈登·德克海默 托尼亚·马尔多纳多
关棋语 于芷晴 赵雨菁 卑鄙马维斯 林熊猫
安妮·海瑟薇 丹·史蒂文斯 杰森·苏戴奇斯 奥斯汀·斯托维尔 蒂姆·布雷克·尼尔森 阿加·达什 鲁奇娅·伯纳德
张坚庭 郑丹瑞 李美凤 翁虹 董骠
小沈龙 左岸潇 曹瑞
李月仙 赵吉祥 郭彩萍 高翠英 阎慧贞
苏妮特·玛尼 约翰·雷诺兹 本·辛克莱尔 约翰·厄尔利 乔·费尔斯通 加里·理查德森 乔安娜·戴 泽诺比娅·谢罗夫 艾米·塞德丽丝
演员：François Bégaudeau Agame Malembo-Emene Angélica Sancio Arthur Fogel
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演员：强尼·克鲁兹 娜塔丽·凯利 何丽·赫什
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